1) Tanım
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
2) Amaç ve Konu
Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirketler sigortacılık, bankacılık alanında ise faaliyet gösteremezler.
3) Sermaye Tutarı
Sermaye en az 10.000 TL olmalıdır.
Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
4) Kuruluş
Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.
5) Kuruluş Belgeleri
İkametgâh belgesi (e-devlet ortaklar için)
Kimlik fotokopisi (ortaklar için)
Kira Sözleşmesi
Şirketin belirlenen unvanı
Belirlenen sermaye tutarı
Ortaklar sermaye oranı
Belirlenen şirket temsilcisi (müdür)
6) Esas Sözleşme
Şirket sözleşmesinde aşağıdaki hususların açıkça yer alması gerekmektedir.
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c) Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
Aşağıdaki hususlar ise, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir;
a. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
b. Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
c. Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
d. Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
e. Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
f. Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
g. Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
h. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
i. Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
j. Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
k. Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
l. Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hallerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
m. Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
n. Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
Şirket sözleşmesinin kanunda öngörüldüğü şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k) Şirketin hesap dönemi.
7) Ortak Sayısı
Limited şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan 1 veya daha fazla (en fazla 50 ortak) kurucunun varlığı şarttır.
8) Ortakların Sorumluluğu
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (Limited şirketlerde kural, ortağın yalnızca sermaye borcundan sorumluluğu ise de amme alacakları bakımından bir istisna getirilmiştir.)
9) Hisse Senedinin Elden Çıkarılması
Hisse senedinin elde edilişi ile elden çıkarılışı arasındaki fark Gelir Vergisi Kanunu’na göre “Değer Artış Kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır ve Limited şirket payları edinim tarihinden itibaren ne zaman elden çıkartılırsa çıkartılsın elde edilen değer artış kazancı olarak vergiye tabi olacaktır.
10) Vergisel Yükümlülükler
Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefidirler. Kurumlar vergisi oranı; 2021 yılı kurum kazançları için %25, 2022yılı kurum kazançları için ise %23 oranında uygulanacaktır
Çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar beyanname verip, gelir vergisi stopajı öderler. Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışanı olmayanlar ise üç ayda bir de verilebilir.
Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi verirler.
3 ay da bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verirler.
Limited şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemekle yükümlüdürler.
Limited Şirketlerde Damga Vergisi mükellefiyeti zorunlu değildir. Limited şirketler isterlerse Damga Vergisi mükellefiyeti açtırmak yerine, damga vergisine tabi işlemlerde 15 gün içinde bağlı bulunduğu vergi dairesine beyan edip ödeyebilir.
11) Halka Arz Durumu
Limited şirketler hisselerini halka arz edemezler.
12) Tahvil Çıkarma
Limited Şirketler ödünç para bulmak için borç senedi yani tahvil çıkaramazlar.
13) Avukat İle Çalışma Zorunluluğu
Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Zorunlu olmaması avukat bulundurulmasına engel değildir.
14) Müdürler
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
15) Genel Kurul
Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.
Yıllık olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde (Mart sonu) yapılması gerekmektedir. Ancak, bu zorunluluğa uyulmamasının doğrudan herhangi bir yaptırımı bulunmamaktadır. Bu nedenle, üç aylık süreden sonra gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak kararlar da geçerli olabilmektedir.
Genel kurulun süresi içinde toplantıya çağrılmamasından dolayı bir zarar oluşursa, bu zarardan toplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanlar sorumlu tutulabilecektir.
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanmaktadır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmaktadır. Olağanüstü genel kurullar ise adından da anlaşılacağı üzerine, olağandışı bir durum dâhilinde gelişen ve belirlenen zamandan erken karar alınmasının gerekli görüleceği durumlarda yapılmaktadır.
Bu toplantılarda; bir ortağın şirketten çıkarılması, pay devirlerinin onaylanması, sözleşmenin değiştirilmesi, şirketin feshedilmesi, müdürler ve denetçilerin görevden alınması ve atanması ve müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi, finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması ile ilgili kararlar alınmaktadır. Kararlar, temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
16) Tür Değişikliğine Gidilmesi
Türk Ticaret Kanunu’nun 180. maddesinde, “bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.” ifadeleri bulunmaktadır. Limited Şirketler, aşağıda yer alan sebeplerden ötürü tür değişikliği yoluyla anonim şirkete dönüşebilmektedir.
- Limited şirkette azami ortak sayısının 50, anonim şirkette sınırsız olması,
- Limited şirkette en az sermayenin 10.000 TL, anonim şirkette 50.000 TL olması,
- Limited şirkette ortakların sermayeleri oranında vergi borçlarından sorumlu olmaları, anonim şirkette sadece yönetim kurulu üyelerinin görevli oldukları dönem vergi borçlarından sorumlu olmaları,
Tam tersi durum yani anonim şirket tür değişikliğine giderek limited şirkete de dönüşebilmektedir.
Ahmet Solmaz SMMM
