1) Anonim Şirket Tanımı
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
2) Amaç ve Konu
Anonim şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
3) Sermaye Tutarı
Sermaye en az 50.000 TL olmalıdır.
Tescilden önce bankaya para yatırılması, bloke edilmesi zorunluluğu bulunmaktadır ve bu tutar en az 12.500 TL’dir. Bankadan alınacak sermaye bloke yazısını ticaret sicil müdürlüğüne vermeniz gerekmektedir.
Sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den aşağı olamaz.
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
4) Kurucu İşlem
Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.
5) Kuruluş Belgeleri
Esas sözleşme, kurucular beyanı, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır.
6) Esas Sözleşme
Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
c) Şirketin sermayesi ile her payın itibari değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler.
g) Yönetim Kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k) Şirketin hesap dönemi.
7) Ortak Sayısı
Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 1 ortaklı anonim şirket kurulabilir, en fazla ise 500 hissedar olabilir. 500 üzeri ortak sayısı ise ancak halka açık firmalarda mümkün olabilmektedir.
8) Ortakların Sorumluluğu
Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
9) Hisse Senedinin Elden Çıkarılması
Borsa’da işlem görenler hariç olmak üzere, Hisse senedinin elde edilişi ile elden çıkarılışı arasındaki fark Gelir Vergisi Kanunu’na göre “Değer Artış Kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır. 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren iktisap edilen tam mükellef kurum hisse senetlerinin iki yıl içinde elden çıkarılması halinde elde edilen kazanç, değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi olacaktır. İki yıl geçtikten sonra satılan hisse senetlerinin alım-satım kazancı ise vergi dışıdır.
10) Vergisel Yükümlülükler
Anonim şirketler kurumlar vergisi mükellefidirler. (Kurumlar vergisi oranı; 2021 yılı kurum kazançları için %25, 2022 yılı kurum kazançları için ise %23 oranında uygulanacaktır.)
Çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar beyanname verip, gelir vergisi stopajı öderler. Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışanı olmayanlar için 3 ayda bir de verilebilir.
Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi verirler.
3 ay da bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verirler.
Anonim şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemekle yükümlüdürler.
11) Halka Arz Durumu
Anonim şirketler hisselerini halka arz edebilirler.
Esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da taahhüt sahiplerince, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arz edileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdi payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden ödenir. Pay senetlerinin halka arz edilmesi sermaye piyasası mevzuatına göre yapılır.
12) Tahvil Çıkarma
Anonim Şirketler ödünç para bulmak için borç senedi yani tahvil çıkarabilir.
13) Avukat İle Çalışma Zorunluluğu
Türk Ticaret Kanununun da ön görülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler yani sermayesi 250.000 TL ve üzeri olan A.Ş 'ler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.
14) Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler
Bankalar
Finansal kiralama şirketleri
Faktoring şirketleri
Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
Varlık yönetim şirketleri
Sigorta şirketleri
Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
Döviz büfesi işleten şirketler
Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
Ürün ihtisas borsası şirketleri
Bağımsız denetim şirketleri
Gözetim şirketleri
Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır.)
Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.
15) Yönetim Kurulu
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.
Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödemesi yapılabilir.
16) Genel Kurul
Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.
Yıllık olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde (Mart sonu) yapılması gerekmektedir. Ancak, bu zorunluluğa uyulmamasının doğrudan herhangi bir yaptırımı bulunmamaktadır. Bu nedenle, üç aylık süreden sonra gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak kararlar da geçerli olabilmektedir.
Genel kurulun süresi içinde toplantıya çağrılmamasından dolayı bir zarar oluşursa, bu zarardan toplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanlar sorumlu tutulabilecektir.
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanmaktadır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmaktadır. Olağanüstü genel kurullar ise adından da anlaşılacağı üzerine, olağandışı bir durum dâhilinde gelişen ve belirlenen zamandan erken karar alınmasının gerekli görüleceği durumlarda yapılmaktadır.
Bu toplantılarda; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılmakta ve kararlar alınmaktadır.
Ahmet Solmaz SMMM
